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起诉公司的股东

2021年11月18日 来源:广东省高级人民法院

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内地股东不满决议

将自家公司告上法庭

是违反法律还是公司自治

决议撤销之诉该如何处理

《湾区睇法》——起诉公司的股东


  某医疗公司是一家香港和内地合资设立的有限责任公司,香港股东是一家香港公司,内地股东则包括了蓝先生在内的几名自然人。

  2018年7月,香港公司向全体股东发布通知,准备把股权转让给第三方五金制品有限公司。9月,医疗公司召开股东扩大会议,通过了增加五金公司为公司股东和公司增加资本两项决议。

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  对于公司的决定,蓝先生表示反对,他认为根据公司章程第十三条的约定,任何一个股东出让自己的公司股权份额,其他股东都有优先购买权,但公司却通过决议,修改了这一条款,侵犯了他的优先购买权。

  在得知香港公司和五金公司签订股权转让合同后,蓝先生一纸诉状将公司告到了佛山市南海区人民法院,请求撤销公司决议。

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  庭审过程中,蓝先生认为,医疗公司第一次董事会决议没有说明公司增资的事实与理由,也没有就公司增资的合理性向股东作出交代,亦无其他股东放弃优先认购权的相关程序性证据,其名为增资,实为吸收第三方股东,变相达到股权转让的目的,避开股东的优先认购权,所以第一次决议和第二次决议都是无效的。

  医疗公司则认为,公司股东在增资扩股及是否引进新的股东出现分歧的情况下,公司按照资本多数表决的原则,在法律及公司章程没有禁止性规定的情况下,作出了涉案董事会决议,应当受到法律保护。

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  法院经审理认为,医疗公司已修改公司章程关于股权转让的规定,香港公司在7月19日向所有股东发出要转让股权给五金公司的通知,已经履行了法律规定的告知及协商义务,9月14号的股东扩大会议,一致通过增加五金公司为公司股东及公司增资的两项决议。两次董事会的决议,在会议的召集程序、表决方式以及决议内容都没有违反法律法规和公司章程。综上,蓝先生的主张于法无据,遂判决驳回其诉讼请求。判决作出之后,双方对结果都表示认可。

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