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股东的“知情”始末

2021年12月09日 来源:广东省高级人民法院

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股东查看账簿遭拒

是自身维权

还是侵犯股东权益

司法调解巧妙化解纠纷

《湾区睇法》——股东的“知情”始末


  2002年,香港惠聪公司在江门市参与出资成立了江门惠聪公司,成为其大股东。

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  2019年,香港惠聪向江门惠聪邮寄了一份函,要求查阅、复制江门惠聪自成立以来的会计账簿、会计凭证等材料。

  一个月后,江门惠聪作出复函,表明公司可以协助查询或提供查阅,但不能够复制,且因公司账户资料较分散,需整理归档后才可以提供查阅。

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  香港惠聪以江门惠聪侵犯了自己作为股东应当享有的知情权为由,向江门市江海区人民法院提起诉讼。

  因原告是香港公司,根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》相关规定,涉及到侵权行为的,应适用侵权行为地的法律。原告认为被告侵犯了其在江门市行使股东权的权利,侵权行为地在内地,应适用内地法律。

  根据《公司法》相关规定,作为有限责任公司的股东,有查阅复制公司有关记录、决议,及会计凭证等材料的相关权利。对此,江门惠聪提出抗辩,认为虽然《公司法》规定了股东有查阅会计账本的权利,但没有复制的权利。

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  经分析,法官认为双方矛盾并非无法调和,基于对双方公司合作发展的长远考虑,决定组织双方进行诉前调解。后因双方无法谈拢,调解并未成功。

  法官介绍,江门惠聪是一家经营了30多年的知名企业,有430名员工,如果因经营分歧导致股东撤资,对劳资双方都不利。立案后,法官再次组织双方进行调解,对法律关系进行释明,并对准据法适用进行解释。被告逐渐认同并接受法官的意见,再由被告代理律师与原告进行沟通,最后原告也认可了他们的查询方案。

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  经过诉前调解、立案、再调解、再释明,法官在明确江门惠聪存在损害香港惠聪行使股东知情权的事实,并向其释明了法律及事实查明的情况下,引导双方对审理结果作出预判。

  在此情况下,江门惠聪主动向香港惠聪出具了《关于查阅会计账簿等材料的复函》,香港汇聪公司也申请了撤诉,法院审查后裁定予以准许。

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  江海法院立案庭庭长付智勇表示,法院在审理过程中准确适用准据法及证据规则,通过释法说理,促使案件和平解决,大大缩短了案件的审理时间,为当事人节约了诉讼成本,是基层法院发挥司法效能,维护粤港澳大湾区投资和营商环境的一个有益尝试。

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