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一枚小圆章引发的纠纷

2021年12月30日 来源:广东省高级人民法院

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一枚小圆章

牵扯出粤港澳四家公司的债务关系

在香港不具有订立契约效力的小圆章

在内地又会如何认定

《湾区睇法》——一枚小圆章引发的纠纷


  广东建韬公司和香港崇技公司、澳门忠信公司,三家公司有多年的业务往来。2017年,三家公司相互签订一份债权转让协议,约定崇技公司将其对深圳伟硕公司的债权转让给忠信公司,然后忠信公司再把这份债权转让给建韬公司。

  此时,崇技公司的台湾董事提出异议,他认为债权转让协议上所盖的小圆章,在香港法律意义上不具备效力,而且他作为董事没有签名,因此不认可该协议。

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  伟硕公司迟迟没向建韬公司支付欠款,建韬公司遂向深圳前海法院提起诉讼,要求伟硕公司支付欠款5.4万美元。

  伟硕公司认为,在接到债权转让的通知之后,崇技公司对于同一笔债权的支付给出了不同的指示,使其陷入了进退维谷的境地。

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  前海法院曲卓法官介绍,香港法律规定香港公司一般具有两枚印章,法团印章和正式印章,通常用来签署正式的合同和涉及公司重大权利义务关系的合同。签署相应合同需要盖印章,和公司董事或具有授权的相应人员的签字,才可以产生合同效力。但在实践当中,香港公司还有一枚小圆章,通常使用在公司的进货单、对账单等确认相应事实的文件材料。

  法院经审查发现,崇技公司在整个债权转让过程中,都是由业务经理张某丽负责盖章,此人在对外业务办理过程中,一直都是使用小圆章。

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  根据崇技公司和伟硕公司的贸易往来,都是使用小圆章签订合同,而且相应合同也都已经实际履行,故认为崇技公司在内地的通常贸易惯例,是用小圆章来签订合同。而在以往交易当中,张某丽是作为崇技公司的总经理业务对接人,与相应的贸易主体洽谈和履行合同,而履行合同的主体又是崇技公司,所以在本案的合同签订过程中,建韬公司和忠信公司有理由相信张某丽有权代表崇技公司签订这份债权转让协议。

  综上,法院经审理认为,由于案涉债权转让协议签订地在我国内地,应适用内地法律,故认定张某丽构成表见代理,她使用崇技公司小圆章签订的债权转让协议,对公司具有约束力,并据此作出一审判决,伟硕公司应根据债权转让协议的内容,向建韬公司支付债权5.4万美元。

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