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被继承的股权

2022年02月24日 来源:广东省高级人民法院

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丈夫去世多年后

妻子提起股东权益受损之诉

八年前的股权转让

争议如何厘清

《湾区睇法》——被继承的股权


  周女士的丈夫冯先生,生前与其妹妹和妹夫持有一间香港公司的全部股份,其中冯先生占股40%,妹妹和妹夫占股60%。

  2016年,周女士向法院提起诉讼,称其丈夫去世后,妹妹及妹夫在未通知周女士等继承人参加公司股东会议的情况下,擅自将公司持有的华生公司12.87%的股份转让给了案外第三方公司,损害了公司及股东冯先生的权益,请求法院确认该股权转让决议无效,要求妹妹和妹夫赔偿损失人民币1100多万元及利息。

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  该案诉讼请求有两个部分,其一是因当事人继承股东权益所引起的股东权益纠纷,其二是因股东侵害了公司的利益而引发的责任纠纷。

  面对周女士提起的这宗超千万元标的的诉讼,被告方则认为,冯先生生前只是公司的挂名股东,代持40%股份,公司的所有经营都由两被告去行使权利,冯先生没有参与。同时,周女士不是公司股东,她没有资格以股东侵权为由,在内地法院提起诉讼。

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  承办法官、佛山中院民二庭法官谢达辉表示,基于周女士以继承人的身份向法院提起诉讼,根据我国《继承法》《婚姻法》相关规定,由继承人提起诉讼,内地法院具有管辖权。周女士是冯先生的合法继承人,有权继承丈夫在公司的权益,所以她有权以股东权益受损为由,提起本案诉讼。

  同时,香港公司转让股权的决议效力问题,应该适用公司登记地法律即香港法律予以审理。因此,本案需适用两个区域法律予以审理。

  法庭上,周女士认为自己继承的股东权益受到损害,主要理由是香港公司在转让股权的时候,没有通知作为冯先生继承人的她到场参加股东会议,那么香港法律对此是如何规定的呢?

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  根据香港法律规定,股东权益是可以被继承人所继承的,但是股东资格必须要经过登记,如果不是股东,就没有参加公司会议的权利。冯先生的妹妹以及妹夫,均是香港公司的董事,两人共同持有60%的股权比例,在公司特别会议的召开过程当中,两人同时以公司董事的身份参加。根据香港《公司条例》规定,公司股东会的召开形式是合法的。 

  那么这次股权转让的行为是否侵害了香港公司的权利,从而侵害了继承人的股东权益呢?

  佛山中院审理认为,根据香港《公司条例》规定,在周女士未能提供充分的证据,证明妹妹及妹夫在行使公司董事权利过程中,存在恶意转移公司权益的情形下,法院视其妹妹与妹夫在股东会决议过程当中正确履行了公司董事职责,合法行使了管理公司的职能,认定该股权转让协议合法有效。

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